مقدمة: تطور عمليات الاندماج والاستحواذ
ظهرت عمليات الاندماج والاستحواذ في أواخر القرن الماضي كوسيلة لإعادة هيكلة الكيانات الاقتصادية، وخلق شركات كبرى قادرة على المنافسة محليًا ودوليًا. وتزايدت أهمية هذه العمليات مع تحولات الاقتصاد القطري في ظل رؤية قطر الوطنية 2030.
الإطار القانوني لعملية الاندماج والاستحواذ في قطر
نظم قانون الشركات القطري رقم (11) لسنة 2015 القواعد القانونية للاندماج والاستحواذ، حيث أجاز للشركات، حتى أثناء تصفيتها، أن تندمج في شركات أخرى أو أن تستحوذ عليها شركات أخرى.
تعريف الاندماج في القانون القطري
بحسب المادة (277) من قانون الشركات:
“الاندماج هو ضم شركة أو أكثر إلى شركة قائمة، أو مزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس، مع تحديد شروط الاندماج وتقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم المخصصة لها في الشركة الناتجة عن الاندماج.”
تعريف الاستحواذ
من ناحية أخرى، عرفت المادة (287) الاستحواذ من خلال أربع حالات تمنح الشركة المستحوذة السيطرة:
- التملك المباشر أو غير المباشر لأغلبية حقوق التصويت.
- السيطرة بموجب اتفاق مع مساهمين آخرين.
- السيطرة الفعلية على قرارات الجمعية العامة للشركة.
- القدرة على تعيين أو عزل أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين.
التنظيم الإضافي من هيئة قطر للأسواق المالية
بناءً على هذا الأساس، أصدرت هيئة قطر للأسواق المالية قرار مجلس إدارتها رقم (2) لسنة 2014 بوضع نظام خاص لتلك العمليات، الذي ينظم الاستحواذ عبر شراء أسهم الشركة كليًا أو جزئيًا دون أن يترتب على ذلك زوال الشخصية القانونية للشركة المستحوذ عليها.
التحديات القانونية والعملية
رغم مزايا هذه العمليات، إلا أنها تواجه تحديات متعددة في السوق القطري أبرزها:
- معايير كفاية رأس المال وضبط السيولة.
- تطبيق الحوكمة والإفصاح والشفافية في المعلومات الجوهرية.
- التنسيق مع الجهات الرقابية كـ مصرف قطر المركزي وهيئة قطر للأسواق المالية.
- ضبط قواعد المنافسة ومنع الاحتكار ضمن السوق الاقتصادية.
- تعقيد الإجراءات القانونية والحصول على موافقات المساهمين والجهات المختصة.
- النزاعات الإدارية بين المساهمين بعد إتمام عمليات الدمج أو الاستحواذ.
دور مصرف قطر المركزي وهيئة قطر للأسواق المالية
بالإضافة إلى ما سبق، منحت التشريعات الحديثة دورًا موسعًا لكل من مصرف قطر المركزي وهيئة قطر للأسواق المالية في الإشراف على:
- حماية المستثمرين.
- ضبط شفافية ونزاهة الأسواق المالية.
- مراقبة عمليات الاستحواذ والتحقيق في أي سلوك احتيالي.
- فض المنازعات المتعلقة بعمليات الاندماج والاستحواذ.
نماذج عملية من سوق قطر فيما يتعلق بعمليات الاندماج والاستحواذ
على سبيل المثال، شهدت السوق القطرية عدة عمليات بارزة في هذا السياق، ومن أبرزها:
- عملية اندماج شركة الملاحة القطرية مع شركة النقل البحري عام 2010: أصبحت شركة النقل البحري مملوكة بالكامل للملاحة القطرية بعد الدمج.
- محاولة اندماج بنك الخليج التجاري وبنك قطر الدولي في 2011: توقفت بعد فشل التوصل لاتفاق نهائي.
- استحواذ بنك بروة على شركة الأولى للتمويل وشركة الأولى للإجارة في 2010.
سوابق قضائية هامة (حكم محكمة التمييز)
في الدعوى رقم 232 لسنة 2011، قضت محكمة التمييز القطرية ببطلان إجراءات دمج شركات لعدم استيفاء الشروط القانونية المنصوص عليها في المواد (274) و(277) من قانون الشركات، مما يعكس مدى تعقيد الإجراءات القانونية الواجب مراعاتها في عمليات الدمج.
الخاتمة
بناءً على ذلك، تُعد عمليات الاندماج والاستحواذ من الأدوات الاستثمارية الكبرى لإعادة تشكيل الكيانات الاقتصادية في قطر بما يعزز قدرتها على المنافسة والنمو، لكنها تخضع لضوابط قانونية صارمة تتطلب:
- توافق جميع المساهمين.
- الالتزام بالإفصاح والشفافية.
- مراقبة دقيقة من الجهات الرقابية.
- احترام قواعد المنافسة المشروعة حماية للمستهلك والمستثمر.
